Verbod op dienstverlening door trustkantoren aan cliënten en hun bedrijven gevestigd in Rusland en Belarus.

INLEIDING

De directe aanleiding vormde het opleggen van aanzienlijke en ongekende sancties door de EU aan Rusland, naar aanleiding van de inval van Rusland in Oekraïne op 24 februari 2022 en de illegale annexatie van de Oekraïense regio’s Donetsk, Loehansk, Zaporija en Cherson.

De sancties behelzen gerichte beperkende maatregelen (individuele sancties), economische sancties en visummaatregelen. Sinds 4 juni 2022 heeft de EU bovendien verboden om direct of indirect diensten te verlenen op het gebied van accountancy, audits (met inbegrip van wettelijke controles), boekhouden, belastingadvies, zakelijk en managementadvies of PR, aan de Russische overheid en aan in Rusland gevestigde rechtspersonen, of organisaties. De in de EU gevestigde bedrijven, met inbegrip van dochterondernemingen van in Rusland gevestigde bedrijven, moeten zich aan de Eu-sancties houden.

Voor de trustsector in Nederland betekende dat concreet dat op 15 juli 2022 de Wtt 2018 (beperkt) werd gewijzigd en de dienstverlening van trustkantoren aan cliënten, doelvennootschappen, UBO’s van cliënten en doelvennootschappen, die, woonachtig in, of hun zetel gevestigd hebben in de Russische Federatie en de Republiek Belarus, direct werd verboden.

De nieuwe Wtt 2018 per 1 juli 2023

Omdat de sanctiemaatregelen van de EU, in de loop van 2022 en 2023 snel toenamen, en de beloofde rapportage van een onderzoek door SEO, over de toekomst van de trustsector in Nederland afgerond was en op 7 oktober met een begeleidend schrijven naar de Kamer gezonden was, heeft het Ministerie van Financiën, naar mijn mening, besloten de Wet toezicht trustkantoren 2018 op meerdere plaatsen te herzien.

Een belangrijk verschil met vorige wijzigingen of aanscherpingen van integriteitswetgeving, zoals de Wtt er een is, is dat voorheen instellingen de risico’s per client onderzochten en na het treffen van mitigerende maatregelen, alsnog tot dienstverlening konden overgaan, de huidige wet voor individuele afweging geen ruimte meer biedt en trustdienstverlening met een hoog integriteitsrisico uit “gesanctioneerde landen” per definitie verboden wordt.

De belangrijkste wijzigingen in de Wtt 2018 per 1 juli 2023:

1. Het gebruik maken van een doorstroomvennootschap ten behoeve van een client, door een trustkantoor wordt verboden. Eenvoudig uitgelegd, een vennootschap die behoort tot de juridische entiteiten van een trustkantoor mag niet meer gebruikt worden om daar ten behoeve van een cliënt middelen door te sluizen. (art. 3a Wtt).
2. Voorts wordt nogmaals expliciet bevestigd wat in de reparatiewetgeving van 2022 al gebeurd was, dat trustkantoren verboden wordt diensten te verrichten aan cliënten, UBO’s van cliënten, en UBO’s van doel- vennootschappen gevestigd of zetel houdend in de Russische federatie en of de Republiek Belarus. (art. 23.a.1. a en b Wtt).
3. Tevens wordt dienstverlening verboden aan cliënten of doelvennootschappen en hun UBO’s woonachtig/ gevestigd in staten die zijn aangewezen als hoog risico landen door de Europese Commissie in het kader van de 4e anti-witwasrichtlijn. (art 23.a.1.c) en;
4. Dienstverlening wordt verboden aan cliënten, UBO’s en hun doelvennootschappen woonachtig/ gevestigd in staten die niet coöperatief zijn op belastinggebied. (art. 23.a.1.d)

Consequenties van deze wetswijziging voor de trustsector in Nederland.

Uit de beantwoording van de Kamervragen door de Minister van Financiën op het ingediende wetsvoorstel eind 2022, bleek dat de wijziging van het wetsvoorstel met betrekking tot punt a, de impact op de sector als geheel zeer beperkt zal zijn. Eind 2020 stonden er bij de vergunning houdende trustkantoren nog slecht 3 doorstroom vennootschappen als zodanig te boek.
Eind 2022 kwalificeerden zich slechts 16 zakelijke relaties (totaal 28 doelvennootschappen) zich als cliënten van alle trustkantoren die onder de reikwijdte van art. 23a vallen.

Heeft u naar aanleiding van dit artikel vragen of heeft u vragen over de sanctie regelingen in het algemeen of zaken die betrekking hebben op uw bedrijfsvoering in dit verband, neem dan gerust contact met ons op.

Frank van Buren.